“공매도 의혹과 밸류업 논란을 동시에”
인탑스의 제1회차 교환사채, EB 발행 구조를 둘러싸고 자본시장 논란이 커지고 있다. 핵심은 지난해 10월 발행된 130억 원 규모 EB에 붙은 콜옵션 조건이다.
이 EB는 표면 이자율 0%, 만기 이자율 0%로 설계돼 투자자 입장에서는 주가 상승에 따른 시세차익이 주요 기대 수익이 될 수밖에 없는 구조인데, 주가가 10거래일 연속 교환가액의 130%를 넘으면 회사가 0.1% 이자만 지급하고 강제 회수할 수 있는 조건이 포함됐다.
이 기준 주가는 2만6천792원으로, 교환가보다 30% 높은 수준이다.
이재명 대통령이 8일 SNS X를 통해 관련 보도를 공유하며 주가 조작 의혹을 공개적으로 언급한 뒤 금융위원회, 금융감독원, 한국거래소가 사안 점검에 나서면서 논란은 개별 기업 이슈를 넘어 저PBR 공시제도와 주가누르기 방지법까지 연결되는 분위기다.
교환사채 콜옵션 구조가 만든 수익 제한 논란
이번 사안에서 가장 눈에 띄는 부분은 EB 투자자의 수익 구조와 회사의 회수 권한이 맞물리는 방식이다. 표면 이자율과 만기 이자율이 모두 0%인 만큼 투자자는 이자 수익보다 주가 상승 시 교환권 행사에 따른 시세차익을 기대할 가능성이 크다.
그런데 주가가 10거래일 연속 교환가액의 130%를 넘어서면 회사가 0.1% 이자만 붙여 EB를 강제로 회수할 수 있어, 주가가 크게 오를수록 투자자의 기대 수익이 제한될 수 있다는 지적이 나온다.
이 때문에 시장에서는 주가가 특정 수준 이상 오르지 않도록 유도할 유인이 생기는 것 아니냐는 의문이 제기됐고, EB 발행 이후 약 7개월간 공매도 과열 종목으로 4차례 지정된 점도 의혹을 키운 배경으로 거론된다.
발행 전에는 공매도 과열 종목 지정이 0차례였다는 비교까지 더해지며, 단순한 조건 설계 문제인지 불공정거래나 시세조정 가능성까지 확인해야 하는 사안인지가 금융당국 점검의 핵심으로 떠올랐다.
오너 2세 지분 매입 정황과 밸류업 정책의 충돌
논란이 더 커진 이유는 EB 구조만이 아니라 오너 2세와 가족회사 관련 지분 매입 정황까지 함께 거론됐기 때문이다.
입력 자료에 따르면 김근하 대표와 가족회사 플라텔의 지분 매입 정황이 언급되며, 주가가 눌린 상황이 특정 이해관계자에게 유리하게 작용했을 수 있다는 의심이 제기됐다.
다만 현재 단계는 조사가 아니라 점검으로 정리되며, 혐의가 확정됐다고 볼 수는 없다. 금융당국은 발행 당시 공시가 적절했는지, 발행 이후 시장 거래에서 불공정거래나 시세조정으로 볼 만한 흐름이 있었는지 살피는 방향으로 움직이고 있다.
특히 국내 증시 밸류업과 기업가치 제고가 정책 화두로 떠오른 상황에서, 승계나 상속세 부담을 줄이기 위해 주가를 낮게 유지하는 편법이 존재한다는 의혹은 제도 신뢰도와도 맞물린다.
저PBR 공시제도와 주가누르기 방지법이 보완 대책과 후속 입법 과제로 언급되는 이유도 여기에 있다.
의혹 단계에서 확인해야 할 세 가지 기준
인탑스 EB 논란은 주가 조작을 단정하는 문제가 아니라, 자본시장에서 기업의 자금 조달 구조와 대주주 이해관계, 투자자 보호 장치가 어떻게 맞물리는지 따져봐야 하는 사례에 가깝다. 확인해야 할 기준은 크게 세 가지다.
먼저 130억 원 규모 EB의 콜옵션 조건이 투자자의 합리적 기대 수익을 과도하게 제한하는 구조였는지 살펴야 한다.
이어 EB 발행 이후 공매도 과열 종목 지정이 약 7개월간 4차례 발생한 흐름이 우연한 시장 반응인지, 주가 상승을 억제하는 거래 패턴과 관련이 있는지 점검해야 한다. 마지막으로 오너 2세와 가족회사 지분 매입 정황이 주가 흐름과 어떤 이해관계를 가졌는지 따져볼 필요가 있다.
이번 사안은 금융위원회, 금융감독원, 한국거래소의 사실관계 확인을 통해 공시 적절성과 거래 투명성이 우선적으로 가려질 문제이며, 저PBR 공시제도와 주가누르기 방지법 논의가 실제 시장의 편법 차단 장치로 작동할 수 있을지도 함께 시험대에 오르게 됐다.